Định giá thương hiệu trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Trong một thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), giá trị của thương hiệu có thể trở thành một trong những vấn đề gây tranh luận giữa bên mua và bên bán. Bên bán thường muốn chứng minh những gì mình đã đầu tư, những gì thương hiệu đã đạt được và tiềm năng phát triển trong tương lai. Ngược lại, bên mua cần biết liệu những giá trị đó có đủ cơ sở để chuyển thành lợi ích kinh tế sau khi tiếp quản doanh nghiệp hay không. Khoảng cách giữa giá trị mà chủ sở hữu kỳ vọng và giá trị mà thị trường có thể xác nhận chính là bài toán cần giải quyết khi định giá thương hiệu.

Vì sao thương hiệu trở thành một tài sản quan trọng trong M&A?

Khi mua lại một doanh nghiệp, bên mua không chỉ xem xét nhà xưởng, máy móc, hàng tồn kho hay hệ thống phân phối. Tên thương hiệu, nhãn hiệu, uy tín trên thị trường và mối quan hệ với khách hàng cũng có thể góp phần tạo nên giá trị của thương vụ.

Một doanh nghiệp có thương hiệu được khách hàng nhận biết, tin tưởng và ưu tiên lựa chọn có thể sở hữu những lợi thế mà doanh nghiệp mới thành lập phải mất nhiều thời gian và nguồn lực mới xây dựng được. Những lợi thế này có thể hỗ trợ việc duy trì khách hàng, bán sản phẩm, phát triển thị trường và tạo doanh thu trong tương lai.

Tuy nhiên, không phải mọi thương hiệu quen thuộc đều có giá trị tài chính cao. Mức độ nhận biết chỉ là một trong những yếu tố cần xem xét. Một thương hiệu có thể được nhiều người biết đến nhưng chưa tạo ra doanh thu tương xứng, không có khả năng giữ chân khách hàng hoặc gặp rủi ro lớn về pháp lý và cạnh tranh.

Ngược lại, một thương hiệu hoạt động trong thị trường chuyên biệt, có quy mô công chúng không lớn nhưng được nhóm khách hàng mục tiêu tin tưởng và lựa chọn thường xuyên, vẫn có thể mang lại lợi ích kinh tế đáng kể.

Vì vậy, khi định giá thương hiệu trong M&A, cần phân biệt ba vấn đề:

• Giá trị được thị trường ghi nhận: Khách hàng biết đến, hiểu, tin tưởng và lựa chọn thương hiệu như thế nào.
• Giá trị có thể chuyển thành lợi ích kinh tế: Thương hiệu đóng góp ra sao vào doanh thu, khả năng duy trì khách hàng, mức giá bán hoặc triển vọng kinh doanh.
• Giá trị có thể được chuyển giao hợp pháp: Bên bán có quyền sở hữu hoặc quyền chuyển giao những tài sản thương hiệu được đưa vào giao dịch hay không.

Ba khía cạnh này có liên hệ với nhau nhưng không thể thay thế cho nhau. Một thương hiệu có danh tiếng tốt chưa chắc đã được định giá đúng nếu không chứng minh được đóng góp kinh tế. Tương tự, một thương hiệu có doanh thu tốt vẫn có thể gặp trở ngại trong giao dịch nếu quyền sở hữu hoặc phạm vi chuyển giao chưa rõ ràng.

Sự ghi nhận của khách hàng là căn cứ quan trọng để chứng minh giá trị thương hiệu

Thương hiệu tồn tại trong nhận thức của thị trường, nhưng giá trị tài chính của thương hiệu không thể chỉ được xác định bằng cảm nhận chủ quan của người sở hữu.

Một doanh nghiệp có thể cho rằng thương hiệu của mình rất có giá trị vì đã đầu tư nhiều năm vào quảng cáo, truyền thông, thiết kế và phát triển sản phẩm. Tuy nhiên, tổng chi phí đã bỏ ra không tự động trở thành giá trị tài sản ở thời điểm bán doanh nghiệp.

Điều cần chứng minh là thị trường đã ghi nhận những khoản đầu tư đó như thế nào và sự ghi nhận ấy có thể tạo ra lợi ích kinh tế gì.

Chẳng hạn, nếu khách hàng nhận biết thương hiệu, hiểu rõ đặc điểm khác biệt của sản phẩm, thường xuyên lựa chọn sản phẩm và sẵn sàng giới thiệu cho người khác, những hành vi này có thể cung cấp căn cứ để đánh giá sức mạnh của thương hiệu. Nếu khách hàng còn ưu tiên thương hiệu dù có những lựa chọn tương tự, doanh nghiệp có thêm cơ sở để xem xét vai trò của thương hiệu đối với quyết định mua hàng.

Do đó, việc nghiên cứu nhóm khách hàng mục tiêu không chỉ nhằm xác định thương hiệu có được yêu thích hay không. Quan trọng hơn, nghiên cứu cần làm rõ những nhận thức và hành vi nào đang hỗ trợ hoạt động kinh doanh, mức độ bền vững của các lợi thế đó và khả năng duy trì chúng sau khi quyền sở hữu thay đổi.

Năm nhóm công việc cần chuẩn bị trước khi định giá thương hiệu

Để quá trình M&A diễn ra thuận lợi hơn, doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ thương hiệu một cách có hệ thống. Mỗi nhóm công việc giải quyết một câu hỏi khác nhau mà bên mua có thể đặt ra: doanh nghiệp sở hữu những gì, các tài sản đó đang được quản lý ra sao, thị trường ghi nhận chúng như thế nào và chúng có thể tạo ra lợi ích kinh tế gì trong tương lai.

Năm nhóm công việc này bổ trợ cho nhau. Hồ sơ pháp lý xác định tài sản nào có thể được chuyển giao; hồ sơ quản trị cho thấy doanh nghiệp đang kiểm soát tài sản đó như thế nào; bằng chứng thị trường và dữ liệu tài chính giúp làm rõ giá trị mà tài sản có thể mang lại.

1. Chuẩn bị căn cứ pháp lý cho tài sản thương hiệu

Trước khi đàm phán giá trị thương hiệu, doanh nghiệp cần xác định rõ những tài sản nào thuộc quyền sở hữu của mình và tài sản nào có thể được chuyển giao trong giao dịch.

Các công việc cần xem xét bao gồm:

• Rà soát giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu và tình trạng pháp lý liên quan.
• Xác định chủ thể đứng tên sở hữu, phạm vi bảo hộ, nhóm sản phẩm hoặc dịch vụ và các thị trường liên quan.
• Kiểm tra những hợp đồng cấp phép sử dụng nhãn hiệu, hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ hoặc các thỏa thuận có thể ảnh hưởng đến quyền khai thác thương hiệu.
• Rà soát các tranh chấp, khiếu nại hoặc rủi ro pháp lý đang tồn tại, nếu có.
• Làm rõ phạm vi tài sản thương hiệu được đưa vào giao dịch và những quyền cần tiếp tục duy trì sau khi chuyển nhượng.

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giúp bên mua xác định rõ đối tượng mình sẽ nhận được, đồng thời giảm nguy cơ phát sinh bất đồng khi tiếp quản doanh nghiệp.

Một thương hiệu được quản lý pháp lý nghiêm túc cũng cho thấy doanh nghiệp đã có ý thức bảo vệ tài sản sở hữu trí tuệ. Tuy nhiên, tình trạng pháp lý tốt không tự nó chứng minh rằng thương hiệu có giá trị tài chính cao; đây là điều kiện quan trọng để xác định và chuyển giao tài sản, không phải căn cứ duy nhất để quyết định giá.

2. Quy hoạch và chuẩn hóa hệ thống quản lý thương hiệu

Thương hiệu không chỉ là một cái tên hay một logo. Trong hoạt động kinh doanh, thương hiệu còn là hệ thống giúp doanh nghiệp tổ chức và quản lý cách các sản phẩm, dịch vụ xuất hiện trên thị trường.

Khi doanh nghiệp phát triển nhiều sản phẩm hoặc sở hữu nhiều nhãn hiệu, cách quản lý thiếu nhất quán có thể khiến khách hàng khó phân biệt các dòng sản phẩm, làm tăng nguy cơ trùng lặp đầu tư và gây khó khăn cho việc tiếp quản sau M&A.

Doanh nghiệp cần rà soát cấu trúc thương hiệu, xác định mối quan hệ giữa thương hiệu doanh nghiệp, thương hiệu sản phẩm và các nhãn hiệu liên quan. Đồng thời, cần thống nhất những nguyên tắc quản lý việc sử dụng tên gọi, logo, hệ thống nhận diện và các yếu tố biểu đạt thương hiệu trên những điểm tiếp xúc với khách hàng.

Việc chuẩn hóa không có nghĩa là mọi sản phẩm phải có hình ảnh hoàn toàn giống nhau. Mục tiêu là xác định rõ vai trò của từng thương hiệu và duy trì những nguyên tắc nhất quán phù hợp với chiến lược chung.

Đối với bên mua, một hệ thống thương hiệu được tổ chức rõ ràng giúp việc đánh giá danh mục tài sản, xác định phạm vi quản lý và xây dựng kế hoạch sau sáp nhập trở nên thuận lợi hơn.

3. Nghiên cứu và đo lường sự ghi nhận của khách hàng mục tiêu

Đây là một trong những nhóm công việc quan trọng nhất khi doanh nghiệp cần chứng minh sức mạnh thương hiệu từ góc độ thị trường.

Nếu chỉ sử dụng nhận định của ban lãnh đạo hoặc các báo cáo truyền thông nội bộ, doanh nghiệp sẽ khó chứng minh khách hàng thực sự nghĩ gì và hành động như thế nào đối với thương hiệu. Vì vậy, cần thu thập bằng chứng từ các nhóm công chúng và khách hàng mục tiêu có liên quan đến hoạt động kinh doanh.

Nghiên cứu có thể xem xét các khía cạnh sau:

• Mức độ nhận biết: Khách hàng có nhận ra hoặc nhớ đến thương hiệu khi nghĩ về ngành hàng hay không.
• Mức độ hiểu biết: Khách hàng có hiểu sản phẩm, dịch vụ và những đặc điểm mà thương hiệu muốn thể hiện hay không.
• Sự liên tưởng: Khách hàng gắn thương hiệu với những đặc điểm, lợi ích hoặc trải nghiệm nào.
• Hành vi lựa chọn: Thương hiệu có được cân nhắc, ưu tiên hoặc mua lại hay không.
• Mức độ hài lòng và giới thiệu: Khách hàng đánh giá trải nghiệm ra sao và có sẵn sàng giới thiệu thương hiệu cho người khác hay không.
• Khả năng duy trì quan hệ: Mối quan hệ với khách hàng có dấu hiệu bền vững hay phụ thuộc nhiều vào các chương trình khuyến mại và điều kiện mua hàng ngắn hạn.

Tùy đặc điểm ngành hàng, doanh nghiệp có thể sử dụng khảo sát, dữ liệu bán hàng, lịch sử mua hàng, dữ liệu khách hàng và những phương pháp nghiên cứu phù hợp khác. Kết quả cần được phân tích theo nhóm khách hàng, sản phẩm hoặc thị trường để tránh gộp những đối tượng có hành vi khác nhau thành một kết luận chung.

Khi dữ liệu cho phép, các phương pháp thống kê có thể giúp đánh giá mối liên hệ giữa nhận thức thương hiệu và hành vi mua sắm. Tuy nhiên, cần thận trọng khi diễn giải kết quả: việc khách hàng biết đến hoặc yêu thích một thương hiệu chưa đủ để kết luận rằng nhận thức đó trực tiếp tạo ra doanh thu.

Mục tiêu cuối cùng là xây dựng một hệ thống bằng chứng có thể kiểm tra, giải thích được và có liên hệ với hiệu quả kinh doanh. Đây là cơ sở quan trọng để bên bán trình bày giá trị thương hiệu và giúp bên mua đánh giá tính hợp lý của những kỳ vọng được đưa ra trong quá trình đàm phán.

4. Xác định lịch sử hình thành và lộ trình phát triển thương hiệu

Giá trị thương hiệu không chỉ liên quan đến những gì doanh nghiệp đang sở hữu ở hiện tại mà còn phụ thuộc vào khả năng duy trì và phát triển lợi thế trong tương lai.

Vì vậy, doanh nghiệp cần xây dựng hồ sơ mô tả quá trình hình thành và phát triển thương hiệu, bao gồm những cột mốc quan trọng, các thay đổi về định vị, danh mục sản phẩm, thị trường phục vụ và cách thức quản lý thương hiệu qua từng giai đoạn.

Hồ sơ này nên phân biệt rõ những kết quả đã đạt được với các mục tiêu dự kiến. Những kế hoạch mở rộng thị trường, phát triển sản phẩm hoặc thay đổi hệ thống phân phối cần được trình bày như định hướng tương lai, không phải giá trị đã được tạo ra và chắc chắn sẽ tiếp tục tồn tại.

Bên cạnh lịch sử phát triển, doanh nghiệp cần xác định định hướng chiến lược trong giai đoạn tiếp theo. Bên mua có thể sử dụng thông tin này để đánh giá mức độ phù hợp giữa thương hiệu với kế hoạch kinh doanh của mình, cũng như nhận diện những khoản đầu tư cần thiết để duy trì hoặc phát triển tài sản sau khi hoàn tất giao dịch.

Một lộ trình phát triển rõ ràng giúp hai bên hiểu những cơ hội mà thương hiệu có thể mang lại, nhưng mọi dự báo tài chính vẫn cần dựa trên các giả định và bằng chứng phù hợp.

5. Lượng hóa chi phí đầu tư và lợi ích kinh tế của thương hiệu

Doanh nghiệp cần tổng hợp những nguồn lực đã đầu tư để xây dựng và phát triển thương hiệu, chẳng hạn như chi phí nghiên cứu thị trường, phát triển sản phẩm, thiết kế nhận diện, quảng cáo, truyền thông và các hoạt động tiếp thị có liên quan.

Tuy nhiên, tổng chi phí đầu tư trong quá khứ không đồng nghĩa với giá trị thương hiệu ở thời điểm M&A. Một chiến dịch quảng cáo tốn kém nhưng không tạo ra lợi thế có thể duy trì trên thị trường không nhất thiết làm tăng giá trị tài sản. Ngược lại, một thương hiệu được xây dựng qua nhiều năm có thể mang lại lợi ích kinh tế lớn hơn số tiền đầu tư có thể ghi nhận trực tiếp.

Tùy mục đích giao dịch và loại tài sản cần định giá, doanh nghiệp có thể xem xét các cách tiếp cận như:

• Cách tiếp cận chi phí: Xem xét chi phí đã đầu tư hoặc chi phí cần thiết để tạo lập tài sản tương đương, đồng thời đánh giá mức độ phù hợp của các khoản chi phí đó.
• Cách tiếp cận thị trường: Tham khảo các giao dịch hoặc dữ liệu so sánh phù hợp, nếu có đủ thông tin đáng tin cậy và các tài sản thực sự có thể so sánh.
• Cách tiếp cận thu nhập: Ước tính những lợi ích kinh tế có thể quy cho thương hiệu trong tương lai, dựa trên các giả định và mức độ rủi ro phù hợp.

Không có một phương pháp duy nhất phù hợp cho mọi thương hiệu và mọi thương vụ. Việc lựa chọn phương pháp cần căn cứ vào mục đích định giá, đặc điểm tài sản, chất lượng dữ liệu và yêu cầu của giao dịch.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần phân biệt giá trị của riêng tài sản thương hiệu với giá trị tổng thể của doanh nghiệp. Doanh thu, lợi nhuận hoặc khả năng sinh lời có thể đồng thời chịu tác động của chất lượng sản phẩm, công nghệ, hệ thống phân phối, đội ngũ nhân sự và các tài sản khác. Vì vậy, không thể mặc nhiên quy toàn bộ kết quả kinh doanh cho thương hiệu.

Làm thế nào để chứng minh mức giá thương hiệu trong quá trình đàm phán M&A?

Xác định một con số là một việc; giải thích vì sao con số đó hợp lý lại là một việc khác. Trong quá trình đàm phán, bên bán cần trình bày được mối liên hệ giữa tài sản thương hiệu, bằng chứng thị trường và lợi ích kinh tế dự kiến. Bên mua cũng cần có khả năng kiểm tra các giả định, đánh giá những rủi ro và xác định phần giá trị có thể duy trì sau khi tiếp quản.

Định giá thương hiệu là chuẩn bị bằng chứng cho một quyết định đầu tư

Trong M&A, thương hiệu có thể là một tài sản quan trọng, nhưng giá trị của tài sản đó không chỉ nằm ở tên gọi, mức độ nổi tiếng hay số tiền doanh nghiệp đã chi để quảng bá. Giá trị cần được xem xét trong mối liên hệ giữa quyền sở hữu hợp pháp, sự ghi nhận của thị trường, khả năng tạo ra lợi ích kinh tế và những rủi ro có thể phát sinh sau khi chuyển giao.

Đối với bên bán, việc chuẩn bị hồ sơ thương hiệu giúp trình bày rõ những giá trị đã hình thành và tạo căn cứ để bảo vệ mức giá đề xuất. Đối với bên mua, hệ thống bằng chứng đầy đủ giúp đánh giá mức độ hợp lý của giá trị được yêu cầu, nhận diện những điều kiện cần duy trì và xác định các khoản đầu tư có thể cần thiết sau giao dịch.

Quá trình này đặc biệt có ý nghĩa với doanh nghiệp vừa và nhỏ. Khi thương hiệu chưa được quản lý như một tài sản có hồ sơ pháp lý, dữ liệu thị trường và định hướng phát triển rõ ràng, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc giải thích giá trị của mình với đối tác mua lại.